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21.11.2024
Covestro: Vorstand und Aufsichtsrat der Covestro AG unterstützen öffentliches Übernahmeangebot von ADNOC International
Vorstand und Aufsichtsrat der Covestro AG („Covestro“) haben heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot veröffentlicht, das am 25. Oktober 2024 von der ADNOC International Germany Holding AG, einer Tochtergesellschaft der ADNOC International Limited (gemeinsam „ADNOC International“), unterbreitet wurde.
Nach sorgfältiger Prüfung der Angebotsunterlage begrüßen und unterstützen sowohl der Aufsichtsrat als auch der Vorstand von Covestro das Übernahmeangebot von ADNOC International. Beide Gremien sehen in ADNOC International einen starken und langfristig ausgerichteten Partner, mit dem Covestro seine erfolgreiche ‚Sustainable Future‘ Strategie weiter vorantreiben kann. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat verfügt Covestro mit der strategischen Unterstützung durch ADNOC International künftig über ein noch stärkeres Fundament für nachhaltiges Wachstum in hochattraktiven Branchen und kann so einen noch größeren Beitrag für die grüne Transformation leisten.
„Wir haben die von ADNOC International veröffentlichte Angebotsunterlage im Einklang mit unseren aktienrechtlichen Pflichten sorgfältig geprüft“, sagt Dr. Markus Steilemann, Vorstandsvorsitzender von Covestro. „Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat sind wir zu der Überzeugung gelangt, dass vor dem Hintergrund der umfangreichen Zusagen von ADNOC International eine strategische Partnerschaft der richtige Schritt ist. Zudem sind wir überzeugt, dass diese Partnerschaft im besten Interesse von Covestro, unserer Aktionärinnen und Aktionäre, unserer Mitarbeitenden und aller weiteren Stakeholder von Covestro ist. Wir verfolgen eine langfristige Wachstumsstrategie und werden diese mit der Unterstützung von ADNOC International noch konsequenter umsetzen können. Daher unterstützen wir das Angebot und empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären die Annahme.“
Wesentliche Aspekte der Angebotsunterlage
Covestro und ADNOC International haben eine langfristige strategische Partnerschaft vereinbart. Die Grundlage dafür ist die am 1. Oktober 2024 unterzeichnete Investitionsvereinbarung, die bis zum Jahresende 2028 läuft. Darin haben sich die beiden Unternehmen auf die wesentlichen Eckpfeiler der Partnerschaft verständigt. Die Vereinbarung enthält insbesondere eine Reihe von Verpflichtungen von ADNOC International, die bisherige Geschäftstätigkeit, Corporate Governance und die Organisationsstruktur von Covestro beizubehalten.
Die Vereinbarung bringt ADNOC Internationals uneingeschränktes Vertrauen in das Führungsteam von Covestro zum Ausdruck. Auf dieser Basis wird der Vorstand von Covestro in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung weiterhin eigenverantwortlich für die operative Steuerung und die strategische Ausrichtung der Gesellschaft zuständig sein.
Außerdem sichert ADNOC International in der Angebotsunterlage Covestro die volle Unterstützung für die weitere Umsetzung seiner „Sustainable Future“ Strategie zu. Zu diesem Zweck soll ADNOC International die im Rahmen einer Erhöhung des Grundkapitals um 10 Prozent unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschuss bei Vollzug der Transaktion ausgegebenen neuen Covestro-Aktien zum Angebotspreis zeichnen, sodass sich bei einem Angebotspreis von 62,00 Euro ein Mittelzufluss von 1,17 Mrd. Euro ergibt. Damit wird Covestro die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie weiter konsequent vorantreiben.
In der Investitionsvereinbarung bekennt sich ADNOC International darüber hinaus auch zur Anerkennung der deutschen Governance-Vorschriften und zur Beibehaltung des mitbestimmten Aufsichtsrats. Wichtiger Bestandteil der Investitionsvereinbarung ist außerdem die Verpflichtung, dass nach Vollzug des Übernahmeangebots zwei Mitglieder des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseignervertreter unabhängig von der ADNOC Gruppe sein sollen. Sie enthält auch ADNOC Internationals ausdrückliche Anerkennung bestehender deutscher Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und der Rechte der Betriebsräte. Gleiches gilt für die Sprecherausschussvereinbarungen und Rechte der Sprecherausschüsse.
Im Rahmen der Transaktion sind keine Veräußerungen, Schließungen oder wesentliche Reduzierungen der Geschäftstätigkeiten von Covestro geplant und ADNOC International hat sich in der Investitionsvereinbarung verpflichtet, keine der genannten Maßnahmen einzuleiten. Die Investitionsvereinbarung enthält darüber hinaus auch ein Bekenntnis zum Schutz der Technologie von Covestro und des geistigen Eigentums.
ADNOC International hat sich in der Investitionsvereinbarung außerdem dazu verpflichtet, dass Covestro weiterhin als Aktiengesellschaft geführt wird und kein Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Covestro abgeschlossen werden soll.
Einschätzung der Angemessenheit des Angebotspreises
Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro haben das Angebot von ADNOC International gemeinsam mit ihren jeweiligen Beratern auch sorgfältig im Hinblick auf die Angemessenheit des Angebotspreises von 62,00 Euro je Aktie geprüft.
Der von ADNOC International gebotene Angebotspreis impliziert einen Eigenkapitalwert für Covestro von rund 11,7 Mrd. Euro und entspricht einer Prämie von rund 54 Prozent auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 19. Juni 2023 (dem Tag, bevor erstmalig über eine mögliche Transaktion in der Presse berichtet wurde) sowie einer Prämie von 61 Prozent auf den unbeeinflussten, volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittsbörsenkurs zum 19. Juni 2023.
In ihrer Beurteilung haben Vorstand und Aufsichtsrat, wie in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme weiter ausgeführt, die Ergebnisse einer Reihe von Bewertungsansätzen berücksichtigt.
Zudem haben Vorstand und Aufsichtsrat die Ergebnisse der von den von ihnen jeweils beauftragten Investmentbanken erstellten Fairness Opinions berücksichtigt. Die Banken haben darin jeweils ihre Einschätzung bestätigt, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht angemessen ist.
Das Angebot von ADNOC International gibt Aktionärinnen und Aktionären daher eine attraktive Möglichkeit, signifikanten Wert bereits bei Vollzug der Transaktion zu realisieren.
Vor diesem Hintergrund halten Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro den Angebotspreis für angemessen und empfehlen den Aktionärinnen und Aktionären gemeinsam die Annahme des Angebots.
Annahmefrist läuft bis zum 27. November 2024
Nach der Gestattung durch die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) hat ADNOC International die Angebotsunterlage am 25. Oktober 2024 auf der Website https://covestro-offer.com veröffentlicht. Die Annahmefrist läuft vom 25. Oktober 2024 bis Mitternacht (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York) des 27. November 2024. Die potenzielle weitere Annahmefrist von zwei Wochen soll am 3. Dezember 2024 beginnen und am 16. Dezember 2024 um Mitternacht (Ortszeit Frankfurt am Main) bzw. 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden.
Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer Aktie und üblichen Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher, außenwirtschaftsrechtlicher und EU-drittstaatensubventionsrechtlicher Freigaben. Der Vollzug der Transaktion ist nicht vor der zweiten Hälfte des Jahres 2025 zu erwarten.
Über Covestro:
Covestro zählt zu den weltweit führenden Herstellern von hochwertigen Kunststoffen und deren Komponenten. Mit seinen innovativen Produkten und Verfahren trägt das Unternehmen zu mehr Nachhaltigkeit und Lebensqualität auf vielen Gebieten bei. Covestro beliefert rund um den Globus Kunden in Schlüsselindustrien wie Mobilität, Bauen und Wohnen sowie Elektro und Elektronik. Außerdem werden die Polymere von Covestro in Bereichen wie Sport und Freizeit, Telekommunikation, Gesundheit sowie in der Chemieindustrie selbst eingesetzt.
Das Unternehmen richtet sich vollständig auf die Kreislaufwirtschaft aus. Zudem will Covestro bis 2035 Klimaneutralität für seine Scope-1- und Scope-2-Emissionen erreichen, bis 2050 sollen auch die Scope-3-Emissionen des Konzerns klimaneutral sein. Im Geschäftsjahr 2023 erzielte Covestro einen Umsatz von 14,4 Milliarden Euro. Per Ende 2023 produziert das Unternehmen an 48 Standorten weltweit und beschäftigt rund 17.500 Mitarbeitende (umgerechnet auf Vollzeitstellen).
www.covestro.com